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建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。今年内我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加 入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本 转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。

一、加快实现企业产权主体多元化 

当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。 

二、大力推进政企分开 

实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。 

三、充分发挥“新三会”的作用 

实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。 

四、全面推行经理人员选聘制度 

目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。 为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。 

五、扩大对企业集团经营国有资产的授权 

组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。